핵심요약
- 감액배당은 주식발행초과금 등 자본잉여금을 활용해 세금없이 배당 가능한 전략이다.
- 정관에 관련 규정이 없으면 불가능하며, 사전 설계가 필수적이다.
- 급여, 일반배당, 자기주식 매각보다 감액배당이 실수령액이 크고 과세되지 않는다.
- 스타트업 투자 시 생성된 주식발행초과금이 주요 재원이다.
- 투자 유치 전 지분구조, 정관, 회계 기준을 미리 준비해야 감액배당이 가능하다.
감액배당이란?
감액배당은 회사가 보유하고 있는 자본잉여금, 특히 주식발행초과금과 같은 자본거래 발생분을 재원으로 주주에게 배당을 하는 방식이다. 일반적으로 배당은 이익잉여금에서 지급되며, 주주는 이에 대해 배당소득세를 납부해야 한다. 그러나 감액배당은 회계상 자본을 줄이고 배당하는 것이기 때문에 소득세 과세대상이 아니다. 즉, 법적으로도 허용되는 방식으로 수익을 이전할 수 있는 절세 전략이다. 이는 특히 이익은 나지 않았지만 과거 투자유치로 자본잉여금이 많은 기업에게 유효한 구조다.
감액배당이 주목받는 이유
최근 몇 년간 스타트업과 중소기업 중심으로 외부 투자가 활발히 이루어졌다. 이 과정에서 액면가 대비 수십 배 프리미엄으로 신주를 발행하면서 자본금 외에 막대한 주식발행초과금이 발생했다. 동시에 법인의 이익은 미미하거나 없기에 일반배당은 어렵고, 대표자 개인이 자금을 인출할 때 높은 소득세 부담이 문제가 되었다. 감액배당은 이러한 상황에서 거의 유일하게 ‘세금 없이 현금 유출’이 가능한 수단이며, 최근 세법과 국세청 해석이 이를 명확히 허용하면서 실무 적용이 활발해지고 있다.
- 2023년 세법 개정 후 제도적 근거가 더 명확해졌고
- 투자 유치가 많아진 스타트업·중소기업에 초과금이 쌓이고 있으며
- 잘못된 자금 인출로 막대한 세금을 내는 사례가 빈번해졌기 때문
감액배당의 법적·회계적 구조
감액배당의 핵심은 ‘이익’이 아닌 ‘자본’에서 배당이 이루어진다는 점이다. 구체적으로는 자본잉여금 중 자본준비금(주식발행초과금, 감자차익 등)이 자본금의 1.5배를 초과한 경우, 해당 초과분은 정관이 허용하는 한도 내에서 이익잉여금으로 전입되어 배당할 수 있다. 중요한 점은 이 과정을 이익과 무관한 자본 조정으로 보며, 법적으로는 소득이 아니라는 점이다. 따라서 소득세법상 배당소득 과제 대상에서 제외된다.
| 항목 | 설명 |
| 배당의 재원 | 이익잉여금(X) → 자본잉여금(주식발행초과금, 감자차익 등) |
| 세금 발생 여부 | 자본준비금을 활용하면 배당소득세 비과세 |
| 전제 조건 | 자본금의 1.5배 초과 자본잉여금 + 주주총회 결의 + 정관 근거 |
감액배당 실무 절차
먼저 자본금의 1.5배를 초과하는 주식발행초과금이 존재하는지 확인해야 한다. 그다음 정관을 점검하여 감액배당을 허용하는 조항이 있는지 확인하고, 없다면 정관을 개정해야 한다. 이후 주주총회를 열어 자본감액과 잉여금 전입, 배당에 대한 의결을 진행한다. 마지막으로 세무법인과 협의하여 해당 배당이 과세 대상이 아님을 확인하고, 자금 인출을 진행한다. 감액배당은 정관·회계·세무의 사전 설계가 핵심이며, 서류 절차와 국세청 기준에 따라 정확히 진행되어야 한다.
- 재무제표 점검
- ‘자본잉여금’ 또는 ‘주식발행초과금’이 있는지 확인
- 자본금의 1.5배 초과분이 존재하는지 검토
- 정관 확인
- 자본준비금 배당 가능 여부
- 없을 경우 정관 변경 필요 (주총결의 필요)
- 주주총회 개최
- 자본감액 및 잉여금 전입 의결
- 감액 후 이익잉여금 전환 및 배당 집행 결의
- 배당금 인출
- 배당소득세 비과세 적용 요건 검토
- 국세청 예규/법령에 근거한 처리 필요
감액배당과 다른 배당 방식의 비교
감액배당은 법적으로 허용되며 소득세가 발생하지 않는다는 점에서 급여, 상여, 일반배당, 자기주식 매각 등 다른 자금 회수 방식과 비교해 압도적으로 유리하다. 같은 10억원의 인출을 기준으로 할 때, 급여는 약 4억원, 일반배당은 약 3.5억원, 자기주식 매각은 약 2.2억원의 세금을 부담해야 하지만, 감액배당은 세금이 발생하지 않는다. 이는 대표자 개인의 실수령액이 최대 4억원까지 차이가 날 수 있음을 의미한다.
| 방식 | 배당 금액 | 세금 | 실제 수령액 |
| 급여/상여 | 10억 | 약 4억 | 6억 |
| 일반배당 | 10억 | 약 3.5억 | 6.5억 |
| 자기주식 매각 | 10억 | 약 2.2억 | 7.8억 |
| 감액배당 | 10억 | 0원 | 10억 |
감액배당이 가능한 기업의 조건
감액배당은 아무 기업이나 사용할 수 없다. 첫째, 주식발행초과금 또는 자본준비금이 존재해야 하고, 둘째 자본금의 1.5배 이상 초과분이 있어야 한다. 셋째, 정관에 자본준비금으로부터 배당이 가능하다는 조항이 명시되어 있어야 하며, 마지막으로 실제로 배당이 가능한 유동성이 확보되어 있어야 한다. 이 네 가지 조건이 충족되어야만 실무에서 감액배당이 가능한 구조가 성립된다.
- 자본준비금(주식발행초과금 등)이 존재
- 자본금의 1.5배 초과 금액 보유
- 정관에 자본준비금 활용 배당 규정이 포함되어 있음
- 실제 인출 가능한 현금 유동성 확보
감액배당이 안 되는 경우
실제로 많은 기업이 투자유치 이후 감액배당이 가능한 구조를 갖추고 있음에도 이를 활용하지 못한다. 가장 흔한 실수는 정관에 관련 조항이 빠져 있어 배당 자체가 불가능한 경우다. 또는 투자 유치 직후 신주발행 조건을 제대로 설계하지 않아 자본금과 자본잉여금의 비율이 애매하게 되거나, 급하게 인출하다 세무상 ‘기타소득’이나 ‘배당소득’으로 분류돼 과세되는 경우도 많다. 이 때문에 감액배당은 반드시 사전 설계와 전문가 협력이 필수적이다.
- 투자금을 매출로 인식 → 법인세 + 소득세 이중 과세 (최대 70%)
- 정관 미비 상태에서 배당 집행 → 배당 자체 무효 또는 과세 대상 전환
- 구주매각만 고려하고 신주발행 구조 미검토 → 절세 기회 상실
사전 설계 : 지분 구조와 정관은 함께 설계되어야 한다
투자 유치 전 지분 구조는 반드시 감액배당과 연계해 설계돼야 한다. 대표자가 100% 지분을 보유한 상태에서 배당을 하면 전체 세금 부담도 고스란히 본인이 지게 된다. 따라서 가족, 관계자 또는 공동창업자와의 지분 분산도 사전에 고민해야 한다. 또한 신주 발행 방식도 중요하다. 프리밸류, 포스트밸류, 주식가치평가 방식에 따라 향후 감액배당의 가능성과 규모가 크게 달라질 수 있다. 결국 감액배당은 ‘투자’와 ‘정관’과 ‘지분 구조’가 하나로 묶인 전략이다.
- 대표 100% 지분 상태 → 세금 집중 부담
- 지분 분산 전략 필요 (가족 또는 관계자 배치)
- 신주발행 방식 결정 시, 주식가치 평가 & 배수 조정 중요
감액배당은 잘 설계된 비상장 기업에게만 허용되는 강력한 전략이다. 대표자가 세금 없이 회사의 현금을 수령할 수 있는 유일한 길일 수도 있다. 그러나 조건을 충족하지 못하면 이 전략은 무용지물이 되며, 오히려 세무상 문제가 발생할 수도 있다. 지금 당장은 감액배당이 필요 없더라도, 향후 투자, IPO, M&A, 상속 등을 준비한다면 반드시 지금 정관, 자본 구조, 지분 상태를 점검해야 한다. 감액배당은 ‘미리 준비한 자’만이 활용할 수 있는 합법적 절세 무기다.
- 우리 회사에 주식발행초과금 존재 여부 확인
- 자본금의 1.5배 초과 여부 확인
- 정관 내 자본잉여금 감액배당 관련 규정 검토
- 주주총회 소집 및 결의 준비
- 회계 및 세무 전문가와 감액배당 방식 사전 협의
- 투자유치 시 지분구조 전략 사전 설계
- 자본 감액 후 잉여금 전입 절차 확인
